公司清算纠纷

【案情】

甲、乙诉称：A公司于2003年12月5日经工商行政管理局核准登记成立，公司注册资本70万元。自公司经营以来，股东长期分歧、对抗，经营严重困难。鉴于此，2010年12月25日，公司董事会作出《关于公司资产划分、重组决议》，该决议于同年12月25日经公司股东会表决同意。该决议对公司资产作出了划分并明确规定需在2011年8月1日前对A有限公司进行工商注销。根据该决议要求，公司股东会于2011年1月24日和2011年2月18日分别作出《关于公司资产划分第一阶段执行方案股东决议》和《关于公司资产划分第一阶段执行方案股东决议》，对公司资产进行了部分清算并支付，但至今仍未清算完毕。

鉴于公司管理事务处于瘫痪，公司经营陷入僵局，通过其他途径不能解决，继续存在没有必要，且其存续势必给原告造成新的损害，为避免原告的股东利益遭受重大损失和公司损失的继续扩大。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条之规定，请求判令解散A有限公司。

【法院判决】

驳回甲、乙的诉讼请求。

【律师观点】

1. 本案中，A公司以决议无效抗辩。依据《中华人民共和国公司法》第一百八十一条规定，公司有下列解散原因：

① 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

② 股东会或者股东大会决议解散；

③ 因公司合并或者分立需要解散；

④ 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

⑤ 人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。

A公司的股东大会作出了同意其董事会作出的《关于公司资产划分、重组》的决议，该董事会决议的内容明确了对A公司进行工商注销。因工商注销的前提是解散公司，故各股东真实意思表示为同意解散公司，其决议符合该公司章程中关于股东会行使职权的规定，合法有效，故A公司认为决议应无效的理由不能成立。

2. 甲、乙以A公司管理事务处于瘫痪，公司经营陷入僵局，通过其他途径不能解决，继续存在没有必要，且其存续势必给其造成新的损害为由请求人民法院依照《中华人民共和国公司法》规定解散A公司，但A公司的股东会决议显示该公司各股东已达成协议决议注销A公司，即同意解散A公司。所以在公司决定成立清算组清算解散公司的情况下，虽然清算进度缓慢，但是也不属于通过其他途径不能解决的情形。