公司人格混同指导案例

徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案

【案情简介】

徐工机械公司诉称：川交工贸公司拖欠其货款未付，而川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王永礼以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。请求判令：川交工贸公司支付所欠货款10916405.71元及利息；川交机械公司、瑞路公司及王永礼等个人对上述债务承担连带清偿责任。

经法院查明：川交机械公司，瑞路公司的主要股东是王永礼，而川交工贸公司的主要股东是张家蓉，其中张家蓉系王永礼之妻。

在公司人员方面，三个公司的管理人员存在交叉任职的情形；在公司业务方面，三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合。三个公司在对外宣传中区分不明，川交工贸公司、瑞路公司的招聘信息，包括大量关于川交机械公司的发展历程、主营业务、企业精神的宣传内容；部分川交工贸公司的招聘信息中，公司简介全部为对瑞路公司的介绍；在公司财务方面，三个公司共用结算账户，资金的来源包括三个公司的款项，对外支付的依据仅为王永礼的签字。

在与徐工机械公司均签订合同、均有业务往来的情况下，三个公司于2005年8月共同向徐工机械公司出具《说明》，称因川交机械公司业务扩张而注册了另两个公司，要求所有债权债务、销售量均计算在川交工贸公司名下，并表示今后尽量以川交工贸公司名义进行业务往来；2006年12月，川交工贸公司、瑞路公司共同向徐工机械公司出具《申请》，以统一核算为由要求将2006年度的业绩、账务均计算至川交工贸公司名下。

【裁判结果】

1. 川交工贸公司于判决生效后10日内向徐工机械公司支付货款10511710.71元及逾期付款利息；

2. 川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的上述债务承担连带清偿责任；

3. 驳回徐工机械公司对王永礼、张家蓉等人的诉讼请求。

【案例评议】

三个公司之间人格的因素人员、业务、财务等高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。

【相关法条】

《公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”

《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”