有限责任公司股东资格的继承

【案情】

A公司系依法登记成立的有限责任公司，注册资本5000万元，其中甲的父亲乙出资2100万元，持有42%的股权并担任法定代表人。2015年11月23日乙订立遗嘱，明确其所持有的A公司42%股权由甲继承，与股权相对应的股东权利均由甲享有并承受。同年12月4日，乙因病逝世。后甲向A公司主张股东资格并要求将原登记在乙名下的42%股权变更至甲名下时，因A公司现有管理层及其他股东的干扰，A公司一直未能办理相应工商变更登记手续，严重损害了甲的合法权益。遂请求确认甲享有A公司42%的股权；并判令A公司将甲载入股东名册、办理将上述股权变更登记至甲名下的相应变更登记手续。

【法院判决】

1.确认原告甲继承取得乙股东资格，对被告B市A房地产开发有限公司享有2100万元出资额，出资比例为注册资本的42%；

2.被告B市A房地产开发有限公司于本判决生效之日起二十日内将原告甲载入股东名册，并向公司登记机关申请办理将乙2100万元出资额由甲继承取得的变更登记手续。

【笔者观点】

关于有限责任公司自然人股东死亡后其股东资格继承问题，《公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”根据该条规定，自然人股东的合法继承人可以继承股东资格，同时考虑到有限责任公司具有人合性，股东之间的合作基于相互间的信任，允许公司章程对此另行规定。本案中A房地产开发有限公司的章程规定股东股权不得继承，离职、长病、长休应当办理退股。该约定符合法律程序和要求，是有效的章程。在乙死亡后，乙42%的股权未参与表决的情况下公司作减资处理，不符合法律规定，并且A房地产开发有限公司明确表示无人受让该股权，由于非原告甲的原因致乙的股权无法转让，且公司当时的章程对无人受让股权如何处理未作明确规定，故原告甲根据父亲所立遗嘱要求继承乙的股东资格符合《公司法》第七十五条的规定。