公司增资股东资格的确认

【案情】

甲诉称：2011年1月，A公司法定代表人乙称A公司与B公司签订《合作协议书》，挂名合作开发C市原东方宾馆地块项目，但A公司缺乏资金，希望甲实际投资项目并享受股权。甲表示同意。2011年2月1日甲、乙、丙签订《2011／02／01股东会议纪要》，2011年3月22日签订《合伙协议书》，2011年3月29日甲、乙、丁三人签订《合伙协议书》及《股东合作协议书》，共同合伙投资该项目。2011年4月29日B公司与A公司签订《补充协议》。2011年5月项目公司D公司注册成立，其注册资金800万元系甲实际支付。2011年9月15日甲等以D公司名义为取得案涉土地使用权共支付土地出让金1.52亿元、契税608万元、滞纳金49.28万元，合计15857.28万元，其中甲出资达6355.28万元。甲对D公司名下土地使用权投入巨额资金，并以实际股东身份参与了公司的经营管理，虽然得到D公司及B公司、E公司等第三人的认可，但未对甲的出资在工商机关进行登记。遂起诉要求被告变更登记原告为股东。  

【法院判决】

1.甲享有D房地产开发有限公司14.33333%的股权；

2.D公司应于本判决生效之日起30日内，将上述股权的工商登记从E公司名下变更至甲名下。

【律师观点】

1.甲依据其与乙、丙、丁的协议，为竞拍案涉土地使用权及设立D公司与乙、丙、丁共同出资，是案涉项目及D公司的实际出资人，对其D公司的股东资格应予以确认。

2. 本案中，乙、丙、甲、丁之间存在两个合伙关系：一是乙、甲与丙之间就整个项目投资的合伙关系，乙、甲共同承担75%的出资义务，丙承担25%的出资义务；二是乙、甲与丁之间就前述合伙关系中75%的出资义务的合伙关系。诉讼中，各方当事人对于丙等四人实际出资数额、比例及享有D公司25%股权的事实均不持异议，因此，甲享有的股权份额应在剩余75%的股权范围内予以确定。

3.公司法保护实际出资人的权益，本案中原告是与被告签署合作协议，出资并享受股权，没有实际存在代持协议，依据《公司法》的规定，公司应当为原告签发出资证明书，并登记为股东。