公司分立不动产登记纠纷

案情：

原告A公司提出诉讼请求： 2012年下半年，被告公司股东会作出决议，决定将被告公司进行公司分立，分立后新设立A公司、B公司。双方签订分立协议，约定分立后公司注册资本、净资产、各公司享有的资产及债务明细，其中X#厂房、X#厂房及2853.4平方米土地使用权归原告。协议签订后，被告已将上述厂房交付原告，原告也已长期使用收益。后原、被告共同向当地政府及规划局申请，政府出具函件，同意将被告名下X#厂房、X#厂房及2853.4平方米土地使用权过户至原告名下，双方签订了公用宗地协议，且经规划部门审批，出具了双方共用宗地红线及规划审批图，同意上述交易过户。但在过户过程中，被告未经原告同意，将分立归其所有的厂房X#、X#厂房及整体的土地使用权一并抵押给银行，导致土地使用权被抵押，无法过户。原告为此多次与被告协商，要求履行过户手续，为此原告股东曾经同意以提前支付租金的方式为被告融资，方便去除抵押，履行分立协议，被告仍不配合。为此提起诉讼。

法院判决：

被告B公司应于本判决发生法律效力之日起十日内协助原告昆山市A五金制品有限公司办理昆山市玉山镇城北XX路XX号X号、X号厂房及相应土地使用权的过户手续。

笔者观点：

1.公司分立之后，必然涉及公司财产的划分，在分立协议之中也会写明各财产的归属。根据公司法规定，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于双十日内在报纸上公告。

2.原晶良公司决议分立为晶良公司、A公司、莉美雅公司，并对财产作相应分割，分立后的晶良公司、A公司、莉美雅公司又签订协议，进一步明确晶良公司名下房产、土地的分配方案，事实清楚，故被告晶良公司应按约履行，协助办理相关手续。

3.双方约定归A公司所有的昆山市××××号X号、X号厂房至今仍登记在晶良公司名下，相应土地使用权亦未办理分割过户，故原告诉请本院判令被告履行协议，协助办理过户手续，应予支持。