关于股权变更登记的股权纠纷案

【当事人】

原告：某市智力实业发展有限公司（以下简称“智力公司”）

被告：某市长源科技有限公司（以下简称“长源公司”）

被告：某市威达投资有限公司（以下简称“威达公司”）

【基本案情】

2006年9月，威达公司与案外人某市A公司共同出资设立了长源公司。其中威达公司持股90%，A公司持股10%。2007年3月，智力公司、威达公司于A公司共同签订《会议纪要》一份。《会议纪要》载明，“为进一步扩展长源公司的经营，长源公司有意吸纳智力公司为公司股东，由威达公司将长源公司55%股权作价200万转让给智力公司，A公司放弃优先购买权。智力公司在支付首期股权转让款50万元后可派员进入长源公司参与经营管理，第二期股权转让款120万元在首期转让款交付三个月后支付；威达公司将在将手第二期股权转让款后将协助办妥有关变更手续，余款30万元在股权变更手续办理完毕后支付。”《会议纪要》还记载，各方将按照管理部门的要求订立股权转让合同。各方在会议纪要上盖章确认。后智力公司按照约定支付了首期转让款，但第二期转让款存在延迟15天付款的事实。同时，智力公司已经派员实际参与了长源公司的股东会议，并收取了2007年度的股东分红。但长源公司和威达公司一直未予办理股权变更，因此2008年3月智力公司诉至法院，要求法院确认其实际持有55%股权。

【原被告观点】

1、原告智力公司认为，其已经按照约定支付了股权转让款，且已经实际行使了股权的管理和分红的权利，因此其实际持有长源公司55%股权，法院应予确认。

2、被告威达公司辩称，智力公司虽然实际行使股东权，但其第二期转让款延迟，并尚未支付余款，构成违约，要求驳回原告起诉。

3、被告长源公司辩称，股权转让是够履行是股东之间的事情，智力公司已经在公司享有了股东权利，公司不承担任何法律责任。

在一审法院审理过程中，经法院释明，智力公司将诉讼请求变更为，两被告将威达公司拥有的长源公司55%股权变更登记到智力公司名下。

【法院判决】

一审法院认为，《会议纪要》确立了智力公司和威达公司之间就股权进行转让的合同法律关系，双方均应依约履行各自的合同义务。现智力公司已支付两起股权转让款，根据约定剩余款项将在股权变更手续完成之后支付，智力公司有权请求长源公司将系争转让股权变更登记至其名下，威达公司则负有协助义务。威达公司以智力公司未履行股权转让款支付义务为由提出系争股权不应变更登记的抗辩，该抗辩与智力公司已支付相应股权转让款的实施不相符合，不予采纳。据此，一审法院判决威达公司与长源公司将55%股权办理工商变更登记至智力公司名下。

判决后，长源公司提出上诉，股权工商登记申请手续应由威达公司派遣的法定代表人签署提出，不能办理的原因是两方股东之间存在争议导致无法提出上述材料，变更登记的责任不应由长源公司承担。

二审法院认为，根据公司法及相应行政规章的规定，长源公司是股权变更登记的义务主体，原审法院据此所做的判决并无不当。长源公司上诉提出的申报材料问题，可由执行程序解决。故对长源公司提起的上诉请求不予支持。

【案例点评】

在股权转让的情形下，股权归属的变动并不因有效成立的股权转让合同而直接发生，而是应视股权在合同当事人之间是否实际交付。在股权交付事实清楚且受让人已经实际行使股东权利的情况下，受让人应通过要求公司进行股权变更登记的方式，完善其因股权转让合同取得的合法权益.