妻子未经丈夫同意转让共同股权有效

基本案情

2004年5月，王某、张某、陈某出资成立厦门某工贸有限公司，公司注册资本为50万元，法定代表人为王某，王某持有34%股权、张某持有34%股权、陈某持有32%股权。后张某将所持有的占公司29%的股权转让给王某，剩下5%的股权转让给左某；陈某将所持有的占公司32%的股权转让给王某。股权转让后，王某持有公司95%的股权，左某持有公司5%的股权。2012年7月15日，王某分别与赵某、王彪签订股权转让协议，约定赵某、王彪分别以82.5万元、60万元的价格受让王某持有的55%、40%的股权。公司向工商局申请了变更登记。

王某的丈夫刘某认为，王某转让的40%股权属于夫妻共同财产，王某在其根本不知情的情况下，转让给王彪，其行为属于无权处分。遂诉至厦门市湖里区法院，请求认定王某转让40%股权的股权转让协议无效。

裁判结果

法院一审认为，原登记在王某名下的股权，系在其与刘某夫妻关系存续期间取得，应当认定为夫妻共有财产。婚姻法规定夫妻对共有财产的平等处理权，但该夫妻内部法律关系仍应受制约于股权转让外部法律关系。股权转让系特殊的合同行为，应当优先适用公司法的有关规定。公司法并未赋予股东配偶在股东转让股权时的同意权与优先购买权。婚姻法司法解释规定，夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。这一情形包括股权转让。但是股权作为一种综合性的权利，不仅具有财产属性，而且带有强烈的人身属性，决定了该共有股权对外应作为一个整体，由取得股权登记的一方行使。因此认定股权转让协议有效，判决驳回刘某的诉讼请求。

宣判后，刘某不服，提起上诉。二审法院经审理认为，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，遂判决驳回上诉，维持原判。