亿元债权成功追回！破产房企维权胜诉 彰显法治护航营商环境坚实力量

律师基本信息

姓名：都燕果

执业机构：四川循定律师事务所

专业领域：民商法 | 刑事辩护 | 企业合规实务专家 | 实战派法律专家

在房地产市场交易实践中，项目转让纠纷往往涉案金额巨大、法律关系复杂、利益主体多元。当一方企业陷入破产重整程序，对外债权追收更是面临多重障碍与现实困境。四川省遂宁市船山区人民法院对一起房地产项目转让合同纠纷暨破产债权追收案作出一审判决，原告方在破产重整背景下成功追回项目转让款119556172 元及相应资金占用利息，案件受理费、保全费全部由败诉方承担。

本案的公正裁判，既有力维护了破产企业及全体债权人的合法权益，也为房地产项目转让、破产债权追收、合同解除认定等类案处理提供了清晰裁判指引，充分彰显司法在优化营商环境、保护市场主体财产权益中的重要作用。

一、案情概况：亿元项目转让款逾期未付，破产企业债权追收遇多重障碍

2016 年 5 月，原告房企与被告房企签订《房地产项目转让协议》，约定原告将位于德阳市旌阳区某城中村改造项目以12400 万元价格整体转让给被告。2016 年 8 月，项目所在地业主委员会对转让事宜予以确认。2018 年 11 月、2019 年 6 月，双方先后签订两份补充协议，明确案涉转让协议已生效，并约定转让款支付方式为：被告在取得施工许可证 30 个月内，以项目商业房产抵偿转让款，同时对税费承担、发票开具、违约责任等作出明确约定。

2021 年 6 月，被告取得案涉项目建筑工程施工许可证，按约应在 30 个月内履行以房抵债及付款义务。但履行期限届满后，被告未按协议约定履行付款义务。

2022 年 11 月，原告经法院裁定受理破产重整。为保护破产财产、维护全体债权人利益，管理人依法向被告送达解除协议通知，并提起诉讼，请求确认补充协议解除、判令被告支付转让款及资金占用利息。

案件审理过程中，主要存在三大争议焦点：

案涉补充协议是否具备解除条件，应否解除；

转让款金额如何认定，能否扣除税费、过渡费、借款等费用；

第三人质押权是否阻碍破产企业直接主张债权。

二、法院裁判：依法认定根本违约，支持破产企业全额追收债权

法院经审理查明，原告已按协议约定完成项目转让的主要义务，被告取得施工许可证后，在约定的 30 个月履行期限届满后，经催告仍未履行支付转让款的主要债务，已构成根本违约，符合合同法定解除条件。案涉补充协议及补充协议（一）于解除通知送达之日（2024 年 3 月 26 日）解除。

关于转让款金额，法院依据协议约定与在案证据逐项核定：

对案涉土地相关转让款、办证税费、拆迁过渡费等，因合同明确约定由被告承接相关义务，故不予扣除；

对原告向被告的借款 4443828 元，依据约定在转让款中予以扣减；

最终确认被告应支付转让款119556172 元，并按年利率 3.45% 支付资金占用利息。

针对第三人某商业银行提出的质押权抗辩，法院认定，质押权不影响原告行使债权请求权，第三人可在破产程序中依法申报优先债权，无权要求被告直接向其履行付款义务，相关主张不予支持。

三、裁判意义：明晰交易规则，稳定市场预期，护航企业健康发展

本案是人民法院依法审理房地产项目转让纠纷、妥善处理破产债权追收的典型案例，其裁判结果对市场主体具有重要指引意义。

（一）明确合同履行边界，强化契约严守精神

法院严格按照合同约定与法律规定，区分主给付义务与附随义务，认定转让方已完成项目交付主要义务，付款方逾期不履行付款义务构成根本违约，依法支持解除合同，有力维护契约严肃性，引导市场主体诚信履约。

（二）规范破产债权追收秩序，保护债权人整体利益

在企业破产重整场景下，法院依法支持管理人追收对外债权，精准核定债权金额，合理扣减无争议款项，既保障破产财产最大化，也切实维护普通债权人、抵押权人、拆迁安置户等多方主体合法权益，实现法律效果与社会效果统一。

（三）厘清担保权利行使边界，维护交易安全

法院明确应收账款质押权的行使路径，区分破产债权申报与直接要求债务人履行的不同法律后果，避免担保权利滥用影响基础债权实现，为同类担保纠纷处理提供清晰规则。

（四）优化营商环境，稳定市场交易预期

本案通过公正高效裁判，及时为市场主体定分止争，有效保护企业合法财产权益，增强市场主体交易安全感与信心，为房地产行业规范发展、企业有序经营提供有力司法保障。

四、案件启示：依法合规经营，强化风险防范，筑牢权益保护屏障

本案提示各类市场主体，在房地产项目转让、大额商事交易中，应重视以下要点：

完善合同条款，明确交易价格、履行期限、付款方式、税费承担、违约责任等核心内容，避免后续争议；

严守契约义务，按照约定全面履行合同，逾期履行主要债务可能导致合同解除并承担违约责任；

强化法律风险意识，在项目合作、融资担保、企业重组等环节做好合规审查，及时固定证据；

企业进入破产程序后，管理人应依法履职，及时追收对外债权，最大限度保护破产财产与债权人利益。

法治是最好的营商环境。本案的胜诉与公正裁判，再次证明法律是市场主体权益保护的坚实后盾。无论是正常经营的企业，还是进入破产程序的市场主体，均可通过司法途径依法维护自身合法权益，以法治力量保障交易安全、促进经济高质量发展。